宁波博威合金材料股份有限公司2014年度对外担保情况说明

<苏州股票配资>宁波博威合金材料股份有限公司2014年度对外担保情况说明

宁波博威合金材料股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等规章制度相关规定,作为宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司 2014 年度对外担保情况及第二届董事会第十五次会议审议的相关议案进行了认真的了解和查验,现就此发表独立意见如下:

一、关于 2014 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

(一)专项说明

1、2014 年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也未发生新的对外担保事项。

2、截止2014年12月31日,公司累计发生对外担保总额为人民币36,595.00万元,占2014年12月31日公司净资产的18.36%,且均为对下属全资子公司提供担保,无逾期担保情况。公司全资子公司无对外担保情况。

公司在实施上述担保时,已严格按照中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号、证监发(2005)120 号文件以及《公司章程》等相关规定,严格执行了对外担保的有关决策程序。

(二)独立意见

截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在违规对外担保事项,不存在与证监发(2003)56 号、证监发(2005)120 号文件规定相违背的情形。

二、关于对《2014 年度利润分配预案》的独立意见

我们认真审议了该议案,现就有关情况发表独立意见如下:

1、本次董事会审议的 2014 年度利润分配预案,我们事先已审议并同意。该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定,符合《公司章程》的相关要求,考虑到了公司的实际情况,不存在损害股东利益情形,有利于公司持续稳定地发展。

2、公司《2014 年度利润分配预案》经二届十五次董事会审议通过,表决程序公开透明,审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。

3、同意将公司《2014 年度利润分配预案》提交公司 2014 年度股东大会审议。

三、关于对《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经审查, 公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。公司 2014 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建立及运行情况,公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董事会编制的 2014 年度内部控制评价报告各项内容。

四、关于对《关于续聘财务审计机构的议案》的独立意见

我们认真审议了该议案,现就有关情况发表独立意见如下:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的经营情况较为熟悉,历年来为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务报告的审计机构。

五、对《关于提名门贺先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度相关规定,我们对该议案进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场,发表独立意见如下:

(一)同意提名门贺先生作为公司第二届董事会独立董事候选人。

(二)根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定,公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。

(三)根据上述独立董事候选人的个人履历、工作经历等进行审核,未发现有《公司法》不得担任公司董事的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,具备担任公司董事的资格;未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十一条规定的情况,具有独立董事必须具备的独立性,具备担任公司独立董事的资格。

(四)对上述独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益,我们同意上述独立董事候选人的提名,并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

六、对《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015 年度关联交易框架协议〉的议案》的独立意见

我们认真审议了该议案,现就有关情况发表独立意见如下:

1、本项关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决。

2、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司(以下简称“博曼特”)在2015年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。

3、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并且博曼特具备履约能力,履约情况良好,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

4、公司此项关联交易总价款不超过人民币1,200万元,无需提交股东大会审议。

因此,我们同意公司与博曼特签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2015 年度关联交易框架协议》。

独立董事:石佳友 马云星 崔 平

2015 年 4 月 20 日