唐山冀东水泥股份有限公司：完善法人治理结构，制定相关办法

<苏州股票配资>唐山冀东水泥股份有限公司：完善法人治理结构，制定相关办法

证券简称：冀东水泥             证券代码：

唐山冀东水泥股份有限公司

二〇二五年五月

一、总则

为贯彻落实唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）

完善公司的法人治理结构，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、

核心技术人员、核心业务人员的积极性和创造性，建立长效机制吸引并留住人才，

促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法

规、规章和规范性文件的规定，特制定本办法。

二、管理机构及其职责

（一）股东大会职责

（二）董事会职责

东大会表决；

回购、注销等具体工作；

（三）监事会职责

股东利益的情形发表意见。

因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前

述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬

与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。

（四）薪酬与考核委员会职责

薪酬与考核委员会依据相关法律法规、规章、规范性文件的规定拟订和修订

激励计划，并根据董事会的授权负责审阅、批准及/或处理激励计划相关事宜。

（五）股权激励工作小组职责

薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），工作

小组职责如下：

在薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协

议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票的授予、解锁、变更情况，激励

计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责

与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

三、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草

案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本

计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会

应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公

司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意

见书，并与本计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、

是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业

意见。

（三）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内

部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审

核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激

励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（五）本计划经冀东水泥董事会审核同意后，报北京市国资委审核批准。

（六）本计划在获得北京市国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

（七）公司股东大会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、

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监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联

关系的股东，应当回避表决。

（八）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责

实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

四、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划后，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责

拟定限制性股票授予方案。

（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见；律师

事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应

当同时发表明确意见。

（四）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会已

批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

（五）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利

义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。

（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账

户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（七）自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日后60日内授予激

励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记

完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本

计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权

激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在

（八）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司

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可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授

予其限制性股票。

（九）公司授予限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（十）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商

登记部门办理公司变更事项的登记手续。

五、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明

确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对

于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条

件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公

司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

六、公司出现下列情形的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的较低值回购：

报告提出重大异议；

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

行利润分配的情形；

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（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或

部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由

公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统

一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，

所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权

益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

七、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）任职的：除降

职情形外，若仍在激励对象范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前

本计划规定的程序进行考核及解除限售；若发生降职情形的，董事会有权决定其

已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制

性股票数量与调整后差额部分由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购；

发生降职且不再属于激励对象范围情形的，尚未解除限售的限制性股票由公司按

回购时市价与授予价格孰低值进行回购。

（二）激励对象因组织原因造成工作调动免职或退休、死亡、丧失民事行为

能力与公司（含控股子公司）解除或终止劳动关系的，或仍在公司（含控股子公

司）任职但因岗位、职责调整不再属于激励对象范围的，授予的权益当年已达到

可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或

可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的

不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准

利率计算所得的定期存款利息之和回购。

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（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限

售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购。

（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，

激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据中国人民银

行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。

（五）激励对象业绩考核未达标或所属企业党建考核评价结果为“不合格”，

或者发生《管理办法》规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期尚未

解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购。

（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收

益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价

与授予价格的孰低值确定：

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，并受到处分的；

重不良后果的；

公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

被予以辞退；

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

本文中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前

一个交易日的公司股票收盘价。

八、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定

解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，

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应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

九、财务会计税收处理

（一）激励计划会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工

具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的

可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限

制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相

关成本或费用和资本公积。

（二）税务处理

激励对象因本计划获得的收益，应按照国家税收法律法规交纳个人所得税及

其它税费。公司有权根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与

本计划应缴纳的个人所得税及其它税费。

十、附则

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。

（二）本办法经公司股东大会审议通过后生效实施。

（三）本计划在实施过程中应接受公司纪检、监察部门、上级主管部门的年

度、阶段性审计，并全程进行动态监管。

（四）本计划实施过程中的所有文件，应及时整理归档备查，授予明细、解

锁情况等实施结果文件应及时向上级主管部门备案。

（五）本办法的解释权归公司董事会。

唐山冀东水泥股份有限公司

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