分公司负责人注意：公司跑路你可能担责，别当背锅侠

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“职业闭店人”的法律追责：从清算责任到合同诈骗

——预付式消费治理中的责任穿透与规制升级

（个人观点，仅供参考，禁止转载）

摘要：所谓“职业闭店人”，并非通常意义上因经营失败而退出市场的经营者，而是以帮助商家“安全闭店”“甩包袱”为业，通过受让股权、安排“背债人”挂名、伪造清算材料、秘密转移资产、低价促销继续收款等方式，有组织地帮助预付式经营主体逃废债务。其危害不止于单个消费者退款落空，更在于将公司登记、公司清算和预付式消费机制异化为逃债工具，破坏市场诚信与交易安全。2024年以来，围绕“职业闭店人”的治理已出现明显的规范升级：行政上，登记机关开始对恶意变更、虚假登记和恶意注销进行前置拦截和事后撤销；民事上，法院通过清算责任、人格否认与帮助逃债共同责任等路径，实现对幕后操盘者和名义受让人的责任穿透；刑事上，对具有非法占有目的、以继续收款后失联为特征的行为，则逐步从一般民事违约评价迈向诈骗、合同诈骗等犯罪追诉。本文在梳理现行法与典型案例的基础上，尝试回答三个问题：其一，“正常闭店”与“欺诈闭店”如何区分；其二，“职业闭店人”在何种条件下承担民事责任；其三，何时应当突破民事与行政边界，进入刑事规制。本文认为，对“职业闭店人”的法律评价，核心不在形式上是否办理了股权变更、法定代表人变更或公司注销，而在于其是否借助这些形式安排实施了实质上的逃债与骗财行为。司法与行政机关当前形成的“三轨并进”治理格局，标志着预付式消费领域已从单一退费救济走向系统性风险治理。

关键词：职业闭店人；预付式消费；清算责任；恶意注销；合同诈骗；消费者保护

引言

预付式消费本系以先付款、后持续履行为核心的交易安排，能够在一定程度上降低经营者融资成本，也能以折扣、套餐等方式降低消费者交易价格。但其制度运行有一个前提：经营者须在收取预付款后持续、诚信履行。当这一前提被系统性破坏时，预付式消费便极易异化为“先收钱、后跑路”的风险结构。近年健身、教培、瑜伽、美容美发、摄影等行业频繁出现的“闭店跑路”，已不是单纯的经营失败，而常常伴随着背债中介介入、法定代表人更换、股权低价转让、虚假清算、移转消费者至无关门店、继续低价促销收款等一整套标准化操作流程。所谓“职业闭店人”，正是在此背景下出现的灰黑产业角色。

与传统意义上的债务逃避不同，“职业闭店人”的危险性在于其高度程序化与外观合法化：它借助公司登记、公司注销、合同转让等制度外壳，把本应受到否定评价的逃债行为包装为“工商变更”“店铺转让”“经营调整”，从而制造责任隔离与追偿障碍。消费者面对的往往是名义上的新法人、无清偿能力的“挂名股东”与突然注销的公司；即使取得胜诉判决，也可能因责任主体空心化而无法执行。正因此，对“职业闭店人”的治理不能只停留在“退卡退费”的合同层面，而必须进入公司法、登记法、消费者保护法乃至刑法的综合视野。

一、“职业闭店人”的行为结构与法律识别

从目前公开案例与执法通报看，“职业闭店人”大体遵循如下链条：先筛选已有较重预付债务、经营困难但仍有一定客流和品牌存量的门店；再以低价甚至零对价受让股权，安排无实际履约能力的人员挂名为法定代表人或股东；接着通过更换合同章、收款账户或经营主体，继续以“店庆优惠”“续卡升级”“超低价年卡”“课程转店”为名吸引消费者追加付款；最后通过停缴租金、工资和社保、逼迫员工离职、转移收款、提交虚假清算报告或直接失联完成闭店。表面上看，这是“经营调整”或“转让接盘”；实质上，则可能构成对既有债权人与新加入消费者的双重侵害。

因此，区分“正常闭店”与“欺诈闭店”，不能仅以是否办理变更登记、是否发布停业通知为标准，而应当综合把握以下四项要素：第一，是否具有真实、持续的履约准备与经营能力；第二，是否在明知资不抵债或无继续经营能力时仍大规模继续收款；第三，是否实施了隐藏实控人、转移资产、伪造清算材料、以他店顶替本店服务等规避措施；第四，是否在收款后迅速失联、拒绝退款、拒绝履行。若上述要素同时出现，行为性质便已明显超出一般经营风险范畴，而进入反规避、反欺诈的评价框架。

二、行政规制：从事后处罚走向登记环节拦截

对“职业闭店人”的第一道治理防线，是公司登记和市场监管。2024年12月公布、2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》第20条，已明确将“通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式恶意转移财产、逃避债务”纳入登记机关不予办理或者撤销已办登记的情形。这一规定的重要性在于，它不再把公司登记理解为只做形式审查的中性程序，而是将明显具有逃债目的的变更、注销行为纳入实质性否定评价。

北京市市场监管局于2024年10月通报的“职业闭店人”全国首案，正体现了这一治理思路。该案中，市场监管部门在公安部门移转线索基础上，对两家艺术培训机构及相关中介、闭店人立案调查，认定其存在虚假登记、协助虚假登记等违法行为，罚没款合计65.58万元，并同步撤销相关虚假变更登记。该案释放的规范信号十分明确：第一，“背债中介”“代办变更”本身不是灰色服务，而可能构成对登记秩序的破坏；第二，虚假变更登记并非完成后即当然有效，登记机关可以通过撤销登记实现责任回溯；第三，对“职业闭店人”的治理已不再局限于消费者与商家之间的个案纠纷，而开始进入经营主体监管与信用惩戒体系。

不过，行政规制并不当然解决消费者损失填补问题。登记撤销的功能主要在于纠偏与震慑，罚没款也并不直接等同于消费者个人赔偿。故此，行政手段更多承担风险预防和证据固定功能，真正的财产返还与责任承担，仍需进入民事裁判路径。

三、民事责任：从合同相对性走向责任穿透

（一）预付式消费关系中的基础请求权

就消费者与经营者的基本关系而言，《消费者权益保护法》第53条早已确立预收款交易中的履约与退款义务：经营者应当按照约定提供商品或者服务；未按约提供的，应当按照消费者要求履行约定或者退回预付款，并承担预付款利息和消费者必须支付的合理费用。2024年施行的《消费者权益保护法实施条例》第22条进一步要求，经营者以预付款方式提供商品或者服务的，应与消费者订立书面合同；出现重大经营风险时，应停止继续收取预付款；决定停业或迁移服务场所的，应当提前告知并继续履行或者退还未消费余额。由此可见，对正常经营者而言，最基本的义务并不复杂：继续履行、如实告知、不能履行则及时退款。

问题在于，“职业闭店人”介入后，消费者往往不仅面对违约，而且面对经营主体被“换壳”、证据被控制、公司被注销、资产被转移的复合性障碍。此时，如果仍机械适用合同相对性，只允许消费者向已空壳化、已注销或无执行能力的公司主张责任，救济将流于形式。民事裁判因此必须进入更深层的责任穿透。

（二）清算责任与虚假注销责任

在当前司法实践中，最具标志性的案件，是北京市丰台区人民法院审理的“王某诉薛某清算责任纠纷案”。该案后被最高人民法院列入涉预付式消费典型案例，并入选“新时代推动法治进程2024年度十大案件”。案中，薛某以“帮助消耗负债”为业，在明知涉案瑜伽店仍有约40万元会员预付款债权未清的情况下，受让公司股权后迅速签署“债权债务已清理完毕”的虚假清算报告，申请注销公司，致消费者无法在合法清算程序中申报债权。法院据此认定，薛某属于未经依法清算、以虚假报告骗取注销登记的行为，应就消费者未消费金额承担民事责任。

该案的重要性，不仅在于判令返还8260元，更在于确立了三个规则：其一，“职业闭店人”虽非原始收款经营者，但只要其通过受让股权、虚假清算、恶意注销等方式阻断债权受偿路径，即可能成为直接责任主体；其二，责任基础并非抽象的道德谴责，而是具体的清算义务违反与注销行为违法；其三，人民法院可以在消费者仅起诉“职业闭店人”的情况下，直接判令其承担相应清偿责任，而不必先让消费者完成对空壳公司的无效追索。

（三）人格否认与帮助逃债共同责任

新《公司法》第23条延续并强化了法人人格否认规则：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，也应承担连带责任。对于“职业闭店人”而言，这一规则至少在两类情形下具有直接适用价值：一是其成为唯一股东后，利用公司外壳继续收款并与个人账户、关联账户混同；二是其控制多个壳公司、门店轮换、资金横向转移，以集团化方式切断消费者追偿链条。

除人格否认外，最高法在涉预付式消费典型案例中还明确指出：若“职业闭店人”与公司股东恶意串通，帮助股东逃避债务，损害消费者等债权人权益的，应与公司股东共同承担责任。换言之，民事责任并不限于名义上已变更为股东、法定代表人的“接盘人”；原股东、实际控制人、帮助逃债的中介、挂名受让人，只要在事实层面共同实施了逃债安排，都有被纳入共同责任评价的可能。这里体现的并非对公司制度的否定，而是对公司制度被恶意工具化时的纠偏。

四、刑事边界：何时从恶意闭店进入诈骗评价

“职业闭店”是否一律入刑，答案显然是否定的。刑事规制必须坚持谦抑原则，不能把一切经营失败、退费困难或管理混乱都推定为犯罪。真正决定行为是否进入刑法评价的，不是“关店”这一结果，而是行为人是否具有非法占有目的，以及是否在签约、履约过程中实施了足以使对方陷入错误认识并处分财产的欺骗行为。

最高法2025年发布的涉预付式消费典型案例六“郑某顺等诈骗案”，已经给出清晰坐标：行为人以“职业闭店”团队方式接手店铺后，并非为恢复经营，而是以周年庆充值赢大奖、充值返现等虚假承诺诱使消费者继续充值，随后关店失联，法院以诈骗罪追究刑事责任。该案说明，刑事违法性的核心并非“收了钱后不能履行”这一民事违约事实本身，而在于行为人从一开始或在履约过程中已经形成非法占有目的，并借助虚构事实、隐瞒真相持续获取消费者财物。

从2025年末至2026年初的上海公开报道看，地方司法也在继续推进这一方向。据公开报道，上海虹口法院对一名以零对价接手多家健身房、雇佣“假法人”、低价卖卡后卷款失联的“职业闭店人”，以合同诈骗罪判处有期徒刑五年，并处罚金十万元。该案的说理重点，不在于“关店”本身，而在于被告人明知自己既无资金实力、亦无实质经营计划，却仍虚构资方背景、长期经营能力和承接会员能力，继续收取大量预付款，且款项最终流入个人控制范围。尽管此类新近案件尚宜以公开裁判文书为最终核验依据，但它已经清楚表明：当“接盘—促销—收款—失联”链条足以证明非法占有目的时，刑事追诉已不再是例外想象，而是现实路径。

需要特别指出的是，刑事罪名并非固定唯一。从当前公开材料看，“职业闭店”进入刑事程序后，可能触及诈骗罪，也可能因行为结构不同而触及合同诈骗罪；若伴随虚假出资、抽逃资金、伪造公司登记材料、掩饰隐瞒犯罪所得等情节，还可能与其他犯罪竞合。因此，成熟的法律写作不宜把“职业闭店人”简单等同于“必然构成合同诈骗罪”，而应当坚持“以证据识别主观目的，以行为结构决定罪名适配”的分析方法。

五、规范评价与制度完善

对“职业闭店人”的规制，本质上是对制度工具被恶意利用后的反规避治理。公司变更、法人更替、债务承接、门店转让，本是市场交易中常见且合法的安排；但当这些安排被用于掩护既有债务逃避与新增预付款骗取时，法律就不能停留在形式真实层面，而必须回到实质真实层面判断。也正因此，当前治理的真正进步，不在于简单“严打”，而在于行政、民事、刑事三种责任路径开始彼此衔接：登记机关阻断恶意变更，法院通过清算责任和人格否认实现穿透追偿，刑事司法对具有非法占有目的者实施最后制裁。

下一步制度完善，可从三个方面推进：其一，在预付式消费高风险行业继续强化书面合同、风险告知、余额留痕与收款账户可追溯，降低消费者举证难度；其二，完善市场监管部门、公安、法院、检察院等多部门之间的线索移送机制，将“异常变更—异常促销—集中投诉—突然失联”纳入联动预警；其三，在民事审判中继续细化原股东、职业闭店人、背债中介、挂名法人的责任边界，避免责任穿透标准忽宽忽严。只有这样，才能既避免把正常商业失败犯罪化，也防止恶意闭店继续披着“合法程序”的外衣逃逸。

结语

从北京的行政首案、丰台的民事首案，到最高法典型案例确立的刑事边界，再到上海等地公开报道中的入刑实践，可以看到，对“职业闭店人”的法律评价正在完成一场重要转向：从过去主要依赖消费者单打独斗的退费诉讼，转向以登记治理、责任穿透和刑事追诉共同构成的系统性规制。其核心法理只有一句话：真正需要被刺破的，并不是公司制度本身，而是借公司制度之名实施逃债与骗财的行为外衣。对“职业闭店人”的追责越是精准、越是遵循法理与证据，市场就越能形成清晰预期——背债人背不走债务，换壳也洗不白责任。

限于篇幅：（1）本文未展开“职业闭店人”同时构成妨害清算罪、抽逃出资罪的竞合可能性（边缘案例）的探讨。（2）对“背债中介”责任边界论述较简，对于《解释》第7条“第三人帮助经营者逃避债务”连带责任的具体适用场景亦未展开。

注释

《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第95号，2024年12月20日公布，自2025年2月10日起施行）。

《中华人民共和国消费者权益保护法》第53条。

《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》（国务院令第778号）第21条、第22条，2024年7月1日起施行。

《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2025〕4号），2025年3月13日公布，自2025年5月1日起施行。

北京市市场监督管理局：《“职业闭店人”全国首案告破！罚没款65.58万元》，2024年10月22日。

最高人民法院：《事关健身房、美容院、培训机构预付卡纠纷！最高法发布涉预付式消费典型案例》，2025年3月14日；其中案例五为“王某诉薛某清算责任纠纷案”，案例六为“郑某顺等诈骗案”。

最高人民法院与中央广播电视总台共同主办“新时代推动法治进程2024年度十大案件”评选活动，“职业闭店人”以虚假材料注销公司承担民事责任案入选十大案件。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第23条、第232条。

关于上海首例进入刑事审判的“职业闭店人”案件，本文依据2026年2月上海广播电视台《案件聚焦》、第一财经及相关公开报道作事实性说明；鉴于公开裁判文书尚未检索到，本文仅将其作为新近司法动向使用，而不作为唯一规范依据。